По договору купли-продажи предприятия ЗАО “Омега” приобрело у ООО “Шуле” действующее лакокрасочное предприятие – имущественный комплекс, в состав которого, в частности, входили три товарных знака, нежилые здания, технологическое оборудование, имущественные права и обязанности. На момент продажи предприятия была проведена полная инвентаризация предприятия, были составлены бухгалтерский баланс, а также заключение авторитетного аудитора о составе и стоимости предприятия и перечень всех обязательств, включенных в состав предприятия. Покупная цена предприятия была полностью уплачена покупателем, а договор купли-продажи и переход прав на предприятие к покупателю зарегистрированы в ЕГРП.Через шесть месяцев после покупки предприятия несколько граждан-потребителей предъявили к ЗАО “Омега”, ООО “Шуле”, а также к розничным торговцам лакокрасочной продукции иски о возмещении вреда здоровью, причиненного в результате некачественности приобретенных ими красок. При рассмотрении этих исков установили, что в некоторых популярных красках, выпускавшихся предприятием в период, когда оно принадлежало ООО “Шуле”, содержались вредные для здоровья (в том числе аллергенные) вещества), концентрация которых в несколько раз превышала допустимую норму. Суды отказали в исках к ЗАО “Омега” и удовлетворили исковые требования, предъявленные к ООО “Шуле” и розничным торговцам.Между тем информация о некачественности красок, продававшихся под принадлежащим ЗАО “Омега” и широко известным товарным знаком, получила огласку в печати и на телевидении. В результате число розничных продаж красок резко (в 3,5 раз) сократилось. Ряд крупных оптовых покупателей отказались от заключения договоров поставки краски на новые сроки. Пытаясь восстановить прежний уровень продаж, ЗАО “Омега” потратило значительные средства на рекламно-разъяснительную кампанию, доказывающую, что после покупки предприятие улучшило качество краски и устранило возможность причинения вреда здоровью потребителей. Поскольку, несмотря на затраченные усилия, полностью воccтановить прежнее положение с реализацией краски не удалось, ЗАО “Омега” зарегистрировало новый товарный знак и развернуло дорогостоящую кампанию по продвижению его на рынке. Через восемь месяцев после покупки предприятия была прекращена правовая охрана одного из товарных знаков, приобретенных ЗАО “Омега” в составе предприятия. Это произошло на основании решения федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака в связи с тем, что он превратился в обозначение, вошедшее во всеобщее употребление как обозначение товаров определенного вида. В этот же период несколько особо ценных работников предприятия, обеспечивающих его производственную и торгово-закупочную деятельность, которые ранее являлись работниками ООО “Шуле”, уволились из ЗАО “Омега” и устроились на работу в учрежденное ООО “Шуле” ЗАО “Перуччи”. Последнее, используя огромный опыт этих сотрудников, а также личные и деловые связи руководства ООО “Шуле”, занялось созданием лакокрасочного производства и начало активно веси переговоры о будущих поставках продукции с лицами, которые до сей поры являлись крупными оптовыми покупателями продукции ЗАО “Омега”.
Узнав об этом, ЗАО “Омега” обратилось в суд с иском к ООО “Шуле” и ЗАО “Перуччи”. Истец утверждал, что ООО “Шуле” существенно нарушило договор купли-продажи предприятия.
Во-первых, переданное покупателю предприятие оказалось некачественным. В результате действий ООО “Шуле” деловая репутация предприятия оказалась гораздо более низкой, чем предполагалось на момент его продажи, в результате чего один из его товарных знаков значительно обесценился, а потенциальные покупатель отказались от покупки продукции предприятия.
При этом другой товарный знак, цена которого в составе общей цены предприятия была достаточно высока, вообще лишился правовой защиты. Таким образом, качество предприятия значительно ухудшилось в течение гарантийного срока, установленного законом, и по причинам, не связанным с деятельностью покупателя, за что продавец должен нести ответственность.
Во-вторых, согласно условиям договора купли-продажи предприятия ООО “Шуле” обязано было в течение пяти лет с момента его заключения ни самостоятельно, ни через своих аффилированных лиц не осуществлять деятельность по производству и продаже лакокрасочных продукции на территории РФ.
Истец просил суд взыскать с ООО “Шуле” убытки, вызванные сокращением продаж, которое произошло в связи с появлением информации о некачественности производимых ООО “Шуле” красок (включая расходы на проведение рекламных кампаний по восстановлению репутации предприятия и продвижению на рынок нового товарного знака). Помимо того ЗАО “Омега” потребовало уменьшить на 30% стоимость приобретенного предприятии с возвратом ему соответствующей уплаченной части покупной цены, а также запретить ООО “Шуле” и ЗАО “Перуччи” осуществлять деятельность по производству лако-красочной продукции на территории РФ.

По договору купли-продажи предприятия ЗАО “Омега” приобрело у ООО “Шуле” действующее лакокрасочное предприятие – имущественный комплекс